El coronel John Marlowe (John Wayne) y el mayor y médico Hank Kendall (William Holden) son elegidos por el general Grant (Stan Jones) para que se adentren trescientas millas en territorio confederado para destruir la línea de ferrocarril entre la estación Newton y Vicksburg. Para evitar que revele sus planes al enemigo, se ven obligados a llevarse como rehén a una joven rebelde sureña, Hannah (Constance Towers).